Una reciente sentencia del Tribunal Supremo recuerda que la indemnización por clientela es un derecho protegido por la ley, pero no procede cuando es el propio agente quien extingue el contrato sin imputar incumplimientos al empresario.
Por Luis Ferrer Abogado – www.luisferrer.abogado
Introducción
La indemnización por clientela constituye uno de los aspectos más relevantes del contrato de agencia. Durante años, la jurisprudencia ha insistido en que este derecho tiene carácter imperativo y que las empresas no pueden obligar al agente a renunciar anticipadamente a él.
Sin embargo, ello no significa que la indemnización proceda en cualquier supuesto de finalización del contrato.
La Sentencia del Tribunal Supremo nº 890/2026, de 10 de junio, analiza un conflicto entre un agente comercial y Vodafone España y aclara una cuestión de enorme importancia práctica: cuando es el propio agente quien comunica de forma clara e inequívoca su voluntad de extinguir el contrato, no tendrá derecho a la indemnización por clientela salvo que esa decisión venga motivada por un incumplimiento imputable al empresario.
Los hechos del caso
Durante ocho años una sociedad mercantil actuó como agente comercial de Vodafone.
En febrero de 2019 remitió un burofax en el que manifestaba su «voluntad, firme, expresa y definitiva» de dejar de prestar sus servicios y no renovar el contrato, ofreciendo además la posibilidad de negociar amistosamente las condiciones de la ruptura.
Un mes después cambió de criterio y remitió un nuevo burofax dejando sin efecto su decisión anterior y solicitando la renovación del contrato.
Vodafone, sin embargo, consideró extinguido el contrato y desconectó al agente de sus sistemas informáticos.
Posteriormente, el agente reclamó una indemnización por clientela superior a 750.000 euros, alegando que realmente la extinción había sido provocada por Vodafone.
El recorrido judicial
El Juzgado de Primera Instancia dio la razón al agente y condenó a Vodafone al pago íntegro de la indemnización solicitada.
Sin embargo, la Audiencia Provincial de Pontevedra revocó esa resolución al considerar que quien había puesto fin al contrato había sido el propio agente mediante una decisión libre y expresa.
Finalmente, el Tribunal Supremo confirma el criterio de la Audiencia Provincial y desestima todos los recursos interpuestos por el agente.
La indemnización por clientela es un derecho imperativo
La sentencia recuerda una doctrina ya consolidada.
La indemnización prevista en el artículo 28 de la Ley del Contrato de Agencia tiene naturaleza imperativa.
Ello significa que las empresas no pueden introducir cláusulas que obliguen al agente a renunciar anticipadamente a este derecho, pues tales pactos serían nulos conforme al artículo 3 de la Ley del Contrato de Agencia y al artículo 19 de la Directiva 86/653/CEE.
El propio Tribunal Supremo recuerda su abundante jurisprudencia declarando la nulidad de estas cláusulas limitativas.
Pero el derecho no nace en cualquier caso
El aspecto verdaderamente relevante de esta sentencia consiste en recordar que una cosa es que el derecho sea irrenunciable y otra muy distinta que exista en cualquier supuesto.
El artículo 30.b) de la Ley del Contrato de Agencia establece que el agente no tendrá derecho a la indemnización por clientela cuando sea él quien denuncie el contrato, salvo que dicha decisión venga motivada por circunstancias imputables al empresario.
Por tanto, la clave consiste en determinar quién decidió realmente poner fin a la relación contractual y por qué motivo lo hizo.
La importancia del contenido del burofax
El Tribunal Supremo concede una enorme relevancia al contenido literal del primer burofax remitido por el agente.
En esa comunicación el agente afirmaba expresamente que existía una «voluntad, firme, expresa y definitiva» de cesar en la prestación de servicios y no renovar el contrato.
Además, en ningún momento imputaba a Vodafone incumplimiento alguno.
Por el contrario, incluso hacía referencia a la excelente relación mantenida durante años entre ambas partes.
Para el Tribunal Supremo esa declaración constituye una manifestación clara e inequívoca de desistimiento unilateral.
¿Servía de algo ofrecer negociar la ruptura?
Uno de los principales argumentos del agente consistía en afirmar que aquella comunicación estaba condicionada a negociar una indemnización con Vodafone.
Sin embargo, el Tribunal Supremo rechaza esa interpretación.
La mera manifestación de disponibilidad para negociar las condiciones económicas de la ruptura no convierte el desistimiento en una decisión condicionada.
La oferta de negociación no elimina ni neutraliza los efectos jurídicos de una comunicación que expresamente declara la voluntad definitiva de extinguir el contrato.
No puede modificarse la causa del litigio durante el procedimiento
La sentencia también contiene una importante enseñanza procesal.
Durante el juicio, el agente intentó justificar su desistimiento alegando que Vodafone había reducido su cartera de clientes y endurecido las condiciones comerciales.
Sin embargo, el Tribunal Supremo recuerda que esos incumplimientos no fueron la verdadera causa de pedir expuesta en la demanda, donde la reclamación se fundamentaba en una supuesta negociación frustrada de la indemnización.
Modificar posteriormente el fundamento jurídico y fáctico de la reclamación supone alterar el objeto del proceso y vulnera el principio de congruencia procesal y el derecho de defensa de la parte demandada.
La doctrina de los actos propios
Otro aspecto interesante de la resolución es la aplicación de la doctrina de los actos propios.
Después de comunicar formalmente la extinción del contrato, el agente pretendió retractarse mediante un nuevo burofax enviado pocas semanas después.
El Tribunal Supremo considera que esa rectificación unilateral no podía dejar sin efecto una decisión extintiva ya adoptada, salvo que la otra parte hubiera aceptado expresamente revocar aquella comunicación.
En consecuencia, el desistimiento inicial produjo plenamente sus efectos jurídicos.
Reflexión jurídica
Esta sentencia ofrece una importante lección para empresarios y agentes comerciales.
La indemnización por clientela continúa siendo uno de los derechos más protegidos por nuestro ordenamiento jurídico y ninguna empresa puede imponer una renuncia anticipada.
No obstante, ese derecho no nace automáticamente con la extinción del contrato.
Cuando es el propio agente quien decide resolver la relación contractual deberá acreditar que dicha decisión obedeció a incumplimientos del empresario si pretende conservar el derecho a la indemnización.
Además, la resolución pone de manifiesto la enorme trascendencia que puede tener el contenido de un simple burofax. Una declaración aparentemente sencilla puede determinar el resultado de un procedimiento judicial con consecuencias económicas de cientos de miles de euros.
Conclusión
La STS 890/2026, de 10 de junio, reafirma el carácter imperativo de la indemnización por clientela, pero también delimita claramente sus límites.
El Tribunal Supremo concluye que el agente que comunica de forma libre, expresa y definitiva su voluntad de extinguir el contrato, sin atribuir esa decisión a incumplimientos del empresario, pierde el derecho a reclamar la indemnización por clientela prevista en la Ley del Contrato de Agencia. La posterior disposición a negociar las condiciones de la ruptura no altera esa conclusión jurídica.
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