Cuando la forma, el fondo y especialmente el tiempo potencializan o extinguen la posibilidad de defensa societaria
Por Luis Ferrer Abogado – www.luisferrer.abogado
Introducción
La impugnación de acuerdos societarios es una herramienta esencial para proteger los derechos de los socios minoritarios y el interés social. Sin embargo, la reciente sentencia del Juzgado de lo Mercantil nº 7 de Madrid resalta cómo la caducidad de la acción de impugnación y la exigencia probatoria pueden cerrar esa ventana de protección, incluso cuando se argumenta un acceso limitado a la información. Un caso para recordar: si se actúa tarde, el tribunal puede desestimar con imposición de costas.
1. La caducidad, un límite procesal estricto
El artículo 205 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital establece un plazo de un año para impugnar acuerdos sociales desde su adopción o inscripción. En este caso, aunque los demandantes alegaban haber tenido conocimiento incompleto hasta fechas recientes, el tribunal consideró que debía presumirse el conocimiento desde la adopción del acuerdo, desestimando la demanda por caducidad.
Esto refuerza que la caducidad no admite excusas; la información parcial o tardía solo puede considerarse en casos excepcionales —lo que subraya la importancia de actuar con diligencia—.
2. ¿Y si la información era difícil de obtener?
Este fallo vuelve a abrir el debate sobre el dies a quo: ¿debería computarse desde que el socio tuvo o pudo tener conocimiento real del acuerdo y su impacto? La jurisprudencia admite cierto margen en supuestos de información opaca, pero el tribunal actuante considera que, salvo prueba contraria, debe presumirse el conocimiento desde el origen.
3. Límites estrictos de impugnabilidad y legitimación
Solo pueden impugnar acuerdos que:
- Son contrarios a la ley, los estatutos o reglamento de la junta,
- O lesionan el interés social en beneficio propio o de terceros.
Y quien puede hacerlo:
- Socios con al menos el 1 % del capital, administradores, o terceros con interés legítimo.
4. Orden público: la excepción sin caducidad
Solo los acuerdos contrarios al orden público quedan fuera del régimen de caducidad. En estos casos, la acción no prescribe, ya que se entiende que vulneran principios fundamentales de protección jurídica.
Conclusión
Este caso ofrece tres lecciones claras:
- Actúa a tiempo: La caducidad es inflexible. Si sospechas irregularidades, impúgnalas sin demora.
- Documenta las circunstancias: Si la sociedad obstaculiza el acceso a información, es vital probar esa limitación.
- Cuida la legitimación: Asegúrate de pertenecer al grupo habilitado para impugnar o contar con respaldo jurídico.
Desde Luis Ferrer Abogado, ofrecemos:
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